20 и 21 января прошли круглые столы нотариусов и представителей ФНС по обсуждению вступивших в силу изменений в законодательстве. Дебаты были нешуточные. Спешу поделиться «сводками с полей».
Хочу сразу заметить, что на данный момент официальных заключений по результатам указанных встреч нет. Поэтому я попытаюсь тезисно донести, то, что озвучили представители ФНП и ФНС. По итогам этих встреч в ФНП должны выпустить методические рекомендации для нотариусов, а до этого торжественного дня, коллеги будут полагаться на личное мнение и «общую температуру по больнице».
выход участника ООО из общества
На форуме уже не раз писали, что с 1 января 2016 года выход участника из ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Удостоверять выход участника нотариусы будут по правилам предусмотренным для совершения сделок , а именно ст. 55 Основ законодательства РФ о нотариате (представители ФНС и ФНП пришли к единому мнению, что сделки с долями в уставном капитале подпадают под действие ст. 8.1 ГК РФ).
Пока четкой позиции о том, какие документы будут требовать нотариусы нет и коллеги будут ориентироваться исходя из той самой «температуры по больнице».
Как минимум будут требовать устав общества. Что касается согласий супругов, то по мнению ФНП, они не нужны (но что-то мне подсказывает, что до появления методических рекомендаций нотариусы все-таки будут их брать). Мы удостоверяли выход участника по новым правилам 13 января, документы о регистрации получили 20 числа.
Дискуссионным остается вопрос о количестве экземпляров заявления . Налоговая сейчас принимает оригиналы заявлений о выходе и получается, что в обществе ничего не остается. Поскольку сведения об удостоверении заявлений о выходе заносятся в Единую информационную систему нотариата налоговая обещала рассмотреть вопрос о принятии копий указанных заявлений на регистрацию. Ждем письма.
Стоимость услуг в Москве 500 руб. по пп. 6 п. 11 ст. 333.24 НК РФ + 3000 руб. ПТР.
Оферта о продаже доли третьему лицу
Подлежит нотариальному удостоверению по тем же правилам. Что касается согласий супругов, ситуация аналогична выходу участника.
Стоимость услуг в Москве 500 руб. по пп. 6 п. 11 ст. 333.24 НК РФ + 1000 руб. ПТР.
Акцепт оферты о продаже доли подлежит нотариальному удостоверению
Нотариусы будут проверять имеет ли акцептант преимущественное право покупки (является ли участником общества) и соответствие размера приобретаемой им доли в уставном капитале размеру принадлежащей ему (акцептанту) доли (имеется ввиду реализация преимущественного права покупки не всеми участниками общества). Думаю, что необходимости приобрести долю не пропорциональную (большую) принадлежащей акцептанту доле будет необходимо представлять заявления об отказе участников, которые не воспользовались своим преимущественным правом.
Кроме того, по мнению ФНП после акцепта оферты о продаже доли отдельно будет удостоверяться договор купли-продажи доли в уставном капитале. Я не совсем понимаю как это будет выглядеть на практике и как это будет корреспондировать с положениями п. 1 ст. 433 ГК РФ (то есть в день получения акцепта оферентом бежать вдвоем к нотариусу и удостоверять договор?). Думаю, что проще сразу удостоверить продажу доли внутри общества или излагать оферту в виде проекта сделки. С этим пунктом как-то вообще мало понятно, надеюсь коллеги поправят.
Стоимость услуг в Москве 500 руб. по пп. 6 п. 11 ст. 333.24 НК РФ + 3000 руб. ПТР (оферта и акцепт).
Договор купли-продажи доли % от суммы сделки по пп. 4.1. п. 1 333.24 НК РФ + 12500 руб. ПТР.
Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, безотзывная оферта и акцепт безотзывной оферты
Также подлежат нотариальному удостоверению по тем же правилам.
Здесь хочется обратить внимание на то, что все три документа могут быть удостоверены разными нотариусами. Заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ выступает нотариус, удостоверивший акцепт безотзывной оферты в независимости от того была ли безотзывная оферта о продаже или о покупке доли.
Стоимость услуг в Москве 500 руб. по пп. 6 п. 11 ст. 333.24 НК РФ + 3000 руб. ПТР (оферта).
Акцепт безотзывной оферты % от суммы сделки по пп. 4.1. п. 1 333.24 НК РФ + 3000 руб. ПТР.
Опцион 500 руб. по пп. 6 п. 11 ст. 333.24 НК РФ + 8000 ПТР.
Продажа доли в ООО с публичных торгов
Правила и тарифы те же, что и при продаже доли третьим лицам Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ является нотариус.
Отдельно хочется отметить, что поскольку заявителем с 01 января 2016 года является нотариус, то расходы по подготовке формы Р14001 и ее передаче в налоговый орган несет нотариус. Нотариальный тариф и ПТР за это не взимаются.
При представлении заявлений на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нотариусом посредством ЭЦП во все субъекты РФ
Документы о регистрации, включая Устав общества будут поступать к нотариусу в электронном виде и (при желании заявителя) нотариус будет их выдавать на бумажных носителях в порядке ст. 103.9 Основ.
Плата за представление документов на государственную регистрацию снижена в два раза:
1000р. по пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 Основ + 50 руб. за каждый лист отсканированного документа (к примеру при смене генерального директора представление документов обходится 1500 руб., что дешевле, чем удостоверить доверенность от имени юридического лица на подачу документов в МИФНС).
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Основным вопросом и поводом для дискуссий является вопрос необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала.
ФНП считает, что нотариальное удостоверение не требуется по аналогии с решениями единственного участника по другим вопросам. А вот ФНС напротив считает, что решения ЕУ должны удостоверяться нотариально, поскольку данная норма нацелена на защиту прав такого участника от посторонних посягательств. Но пока по закону о государственной регистрации юрлиц требовать документы (свидетельства) о нотариальном удостоверении такого решения у них нет, то и представлять такие документы не нужно. Однако ФНС обещает принять соответствующие меры в виде изменений в законодательство.
